چگونگی تشکیل مجامع شرکتها

بررسی مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی به صراحت ماده ۸۶ لایحه اصلاحی،صلاحیت رسیدگی به تمام امور شرکت را دارد به جز آنکه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده قرار دارد بنابراین از نظر کاربرد و عمومیت در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بیشتری برخوردار است.برابر مقررات فعلی،اصل بر این است که مجمع عمومی عادی باید حداقل سالی یک بار در زمانی که اساسنامه شرکت معین کرده تشکیل شود اما در رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل،ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی شرکت، باید تشکیل شود.طبق ماده ۹۱ لایحه اصلاح،چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت موظفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.همچنین برابر ماده ۹۲ لایحه،هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.ملاحظه می شود که در این دو ماده مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده پیش بینی شده است که در هر موقع از سال قابل دعوت است و در حدود صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی اتخاذ تصمیم می کند. چنانچه هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت در موعد مقرر، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکنند، دارندگان اقلاً یک پنجم سهام شرکت می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند به شرط آنکه تمام تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان شرکت تصریح نمایند .شما در حال مطالعه مقاله چگونگی تشکیل مجامع شرکتها میباشید .

حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی:

برای رسمیت اجلاس مجمع عمومی عادی در اعمال تغییرات شرکت ،حضور دارندگان بیش از نصف سهام شرکت که دارای حق رای هستند الزامی است . چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی ( دوم) با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و تصمیمات آن نیز قانونی می باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول وعدم تشکیل آن به دلیل به حد نصاب نرسیدن سهامداران قید شده باشد.

البته نکته قابل توجه آنکه قید کلمه ی هر عده برای تشکیل مجمع عمومی عادی محل ایراد است چرا که در هر صورت حداقل باید سه سهامدار در جلسه ی مجمع حاضر باشند چرا که برابر ماده ۱۰۱ لایحه اصلاح، یک رئیس و دو ناظر الزاماً باید در جلسه ی مجمع حاضر باشند و الزاماً نیز باید سهامدار باشند اما منشی جلسه می تواند سهامدار نباشد.

اخذ تصمیمات در مجمع عمومی عادی:

بعد از آنکه برای تغییرات شرکت ، مجمع عمومی عادی با حد نصاب لازم تشکیل شد،تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی مستند به ماده ۸۸ لایحه اصلاح،با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود . در مورد انتخاب مدیران،تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود . رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند ، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.در ادامه با مقاله چگونگی تشکیل مجامع شرکتها همراه باشید.

مجمع عمومی فوق العاده:

مجمع عمومی فوق العاده که متشکل از اجتماع صاحبان سهام شرکت است در زمانی تشکیل می شود که مورد فوق العاده ای برای شرکت به وجود آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد و در واقع امری خارج از جریان عادی پیش آید و احتیاج به تغییر در اساسنامه شرکت باشد مثلاً شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و آدرس خود را تغییر بدهد یا سرمایه شرکت را زیاد یا کم کند و یا تصمیم به انحلال خود بگیرد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.بنابراین تشکیل جلسه این مجمع برخلاف مجمع عمومی عادی تابع نظم و انضباط خاصی نیست .

وظایف مجمع عمومی فوق العاده:

۱-تغییر در اساسنامه شرکت

۲- تغییر در سرمایه شرکت

۳- انحلال قبل از موعد شرکت

بنابراین هرگونه تغییری که احتیاج به تغییر در اساسنامه شرکت باشد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است از جمله اعطای سهام ممتاز یا سلب این امتیاز یا تغییر در امتیاز سهم ممتازهمینطور تبدیل شرکت سهامی خاص به عام یا تبدیل سهام شرکت از با نام به بی نام و غیره همگی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت هستند.

تشریفات دعوت سهامداران برای تشکیل جلسات مجامع عمومی:

مواد ۹۷ لغایت ۱۰۰ لایحه اصلاح قانون تجارت، تشریفات دعوت سهامداران برای تشکیل جلسات مجامع عمومی را ذکر کرده است.

 بر اساس ماده ۹۷ لایحه اصلاح قانون تجارت،در کلیه موارد، دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید.هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد. البته در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .

و بر اساس ماده ۹۸ لایحه، فاصله انتشار دعوتنامه ی دو اجلاس مجمع عمومی و تشکیل جلسه آن ها نباید از حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز بیشتر باشد .

مستند به ماده ۹۹ لایحه اصلاح، قبل از تشکیل جلسه هر صاحب سهمی که مایل به حضور در جلسه مجمع عمومی باشد باید با مراجعه به شرکت و ارائه ی ورقه سهم متعلق به خود، ورقه ورود به جلسه مجمع را دریافت کند.

‌همینطور برابر ماده ۱۰۰ لایحه اصلاح قانون تجارت،در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.

از اینکه با ما در مقاله چگونگی تشکیل مجامع شرکتها همراه بودید ممنونیم.

در انتها چند نمونه آگهی دعوت از سهامداران را ذکر میکنیم :

بسمه تعالی

نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص

آگهی حق تقدم شرکت …………………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………….. و شناسه ملی …………………. باطلاع کلیه سهامداران شرکت …………………………………… سهامی خاص ثبت شده به شمار……………….. می رساند.

که با عنایت به مصوبه مجمع عمومی فوق ا لعاده مورخ ……………….. و تفویض اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیات مدیره، نظر به اینکه مقرر است سرمایه شرکت از مبلغ …………………………. ریال به مبلغ …………………………. ریال منقسم به ……………….. سهم ………………………. ریالی با نام / بی نام یا تواماً از طریق ( مطالبات – آورده نقدی یا تواماً و یا موارد دیگر مندرج ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت) افزایش یابد از کلیه سهامداران محترم شرکت درخواست می شود از تاریخ نشر این آگهی به مدت ۶۰ روز از حق تقدم خود نسبت به ……………….. استفاده نمایند و مبلغ رسمی خرید سهام را به حساب جاری شماره ……………………….. شرکت نزد بانک ……………….. شعبه ……………….. واریز فیش مربوطه را به دفتر شرکت واقع در تهران  خیابان……………….. کوچه ……………….. پلاک………………. کد پستی ……………….. تسلیم نماید. ضمنا هر سهامدار به نسبت سهم خود ……… ریال حق تقدم در افزایش سرمایه دارد . بدیهی است پس از انقضاء مهلت مقرر، هیات مدیره می تواند سهام باقیمانده را به سایر متقاضیان واگذار نماید.

هیات مدیره شرکت

 بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت سهامداران به تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در شرکتهای سهامی خاص

آگهی دعوت سهامداران شرکت…………………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………. و شناسه ملی …………………. جهت تشکیل مجمع عمومی عادی.

بدینوسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می شود تا در جلسه مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) که در ساعت ……………. مورخ ……………. در آدرس ……………. خیابان……………. کوچه ……………. کدپستی……………. تلفن……………. تشکیل می گردد حضور بهمراه رسانند.

دستور جلسه:

انتخاب اعضای هیات مدیره

انتخاب بازرسین

انتخاب روزنامه کثیر الانتشار

تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.

هیات مدیره شرکت

 بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت سهامداران به تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در شرکتهای سهامی خاص

آگهی دعوت سهامداران شرکت…………………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………. و شناسه ملی …………………. جهت تشکیل مجمع عمومی عادی.

بدینوسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می شود تا در جلسه مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) که در ساعت ……………. مورخ ……………. در آدرس ……………. خیابان……………. کوچه ……………. کدپستی……………. تلفن……………. تشکیل می گردد حضور بهمراه رسانند.

دستور جلسه:

انتخاب اعضای هیات مدیره

انتخاب بازرسین

انتخاب روزنامه کثیر الانتشار

تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.

هیات مدیره شرکت

بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی خاص

آگهی دعوت سهامدارن شرکت…………………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………… و شناسه ملی …………………. جهت تشکیل  مجمع عمومی فوق العاده.

بدین وسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می شود تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده در ساعت ……… مورخ ……………….. در آدرس ……………………. خیابان……………………..   کوچه ……………………. کدپستی …………………….. تلفن …………………   …تشکیل می گردد حضور بهمراه رسانند.

دستور جلسه:

اتخاذ تصمیم در خصوص: ( وظایف مجمع عمومی فوق بشرح ذیل است که یک یا چند تای آن انتخاب و در آگهی نوشته شود.

تغییر محل شرکت

تغییر محل موضوع شرکت

تغییر اصلاح اساسنامه

افزایش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه  شرکت

انحلال شرکت

تغییر نام شرکت

تأسیس شعبه شرکت

هیات مدیره شرکت

بسمه تعالی

نمونه در خواست اعلام موجودیت شرکت به وزارت امور خارجه جهت تایید ترجمه مدارک شرکت برای سایر کشورهای جهان

مدیریت محترم اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی

با سلام

احتراماً خواهشمند مراتب عدم انحلال شرکت ……………………………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره …………….. و شناسه ملی …………………… را به وزارت امور خارجه اعلام فرمایند.

نام و نام خانوادگی مدیر عامل شرکت

امضاء

بسمه تعالی

نمونه درخواست ملاحظه دفاتر ثبت شرکتها بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجراء قانون ثبت شرکتها

ریاست محترم اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری

با سلام

احتراماً خواهشمند است اجازه فرمایید بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها دفتر شرکت  ………………………………….  که تحت شماره……………….. به ثبت رسیده را ملاحظه نمایم.

نام و نام خانوادگی متقاضی

امضاء

 بسمه تعالی

نمونه اعلام ختم تصفیه سهامی خاص

اداره محترم ثبت شرکتها

احتراماً بدینوسیله با ارائه سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار مربوط به شرکت ………………………………..  به شماره ثبت…………………… و شناسه ملی …………………. با رعایت ماده ۲۲۵ قانون تجارت تقاضای اعلام ختم تصفیه را دارم.

مدیر یا مدیران تصفیه

بسمه تعالی

نمونه تعهدنامه هیئت مدیره بر اینکه سود انباشته به کلیه سهامداران از طریق افزایش سهام پرداخت گردید

اداره محترم ثبت شرکتها

باسلام

احتراما هیئت مدیره شرکت …….……….……………  ثبت شده به شماره ….…………و شناسه ملی ………

در صورتجلسه مورخ ….…………… مربوط به افزایش سرمایه تعهد می نماید که به همه سهامداران نسبت به سهمشان سود تعلق گرفته و در افزایش سرمایه شرکت نموده اند.

امضاء هیئت مدیره

بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بانام به بی نام در رعایت ماده ۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت

باتوجه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ………………..در اجرای ماده ۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تبدیل کلیه سهام شرکت از بانام به بی نام، لذا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل می آید از تاریخ انتشار این آگهی به مدت ۶۰ روز نسبت به تبدیل سهام خود به مرکز شرکت به آدرس: ……………………………………………………………………………………………………………………

مراجعه نمایند. بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بی نام به بانام در رعایت ماده ۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت

باتوجه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ……………… در اجرای ماده ۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تبدیل کلیه سهام شرکت از بی نام به بانام، لذا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل می آید از تاریخ انتشار این آگهی به مدت ۶ ماه نسبت به تبدیل سهام خود به مرکز شرکت به آدرس : ……………………………………………………………………………………………………………………مراجعه نمایند.

بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده  تلقی می گردد.

بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده

در شرکتهای سهامی خاص بطور همزمان

بدینوسیله از کلیه شرکاء/ سهامداران شرکت ………………………………………………….  سهامی خاص به شماره ثبت …………………………  و شناسه ملی ……………. دعوت به عمل می آید تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که در ساعت ……. مورخ ……………………….  و جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده که در ساعت ………………… در محل شرکت تشکیل می شود حضور بهم رسانند.

دستور جلسه مجمع فوق العاده

۱ـ

۲ـ

۳ـ

دستور جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده

۱ـ

۲ـ

۳ـ

هیئت مدیره