مسئولیت مدیران شرکت در صورت تخطی از مصوبات مجمع

مسئولیت مدیران شرکت در صورت تخطی از مصوبات مجمع :به مانند مطالب قبلی در این بحث نیز با ایجاد یک پرسش و پاسخ به آن به  تشریح موضوع خواهیم پرداخت  آید و آن پرسش اینکه فردی مدیر عامل و عضو هیئت مدیره یک شرکت می باشد و به استناد تصمیم هیئت مدیره شرکت مبنی بر تهیه و تامین ۱۲ قلم کالای مورد نیاز شرکت طبق ضوابط مربوطه،  اقدام به تنظیم قرارداد با یک شرکت ثالث  که نماینده انحصاری تولیدکنندگان کالای مزبور است می نماید.بهای هر قلم کالا یک میلیارد ریال در متن قرارداد مورد توافق طرفین قرار گرفته است. به موجب آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت متعهد ، معاملات بیش از ۱۰ میلیارد ریال  می بایست پس از اخذ مجوز از مجمع عمومی انجام شود. در نتیجه،  نقل و انتقال سهام شرکت متعهد و تغییرات مدیران ، مدیرعامل جدید شرکت به ادعای تخلف مدیریت سابقه از ایفای تعهدات موضوع قرارداد امتناع و شرکت متعهد  را  بری الذمه و بی تعهد اعلام می نماید. با توجه به موارد فوق و مقررات حاکم بر شرکت های سهامی در رابطه  با موارد زیر به تشریح مسئله خواهیم پرداخت:

1. آیا قرارداد تنظیمی معتبر است؟
2.  حقوق و مسئولیت قراردادی شرکت ثالث چیست؟
3.  حقوق و مسئولیت قراردادی شرکت و مدیر عامل سابق و هیئت مدیره شرکت متعهد چیست؟

نخستین سوالی که در این پرسش می تواند به ذهن خواننده خطور کند این است که: آیا مدیر عاملی که عضو هیئت مدیره شرکت متعهد  است می تواند به استناد تصمیم هیئت مدیره شرکت اقدام به تنظیم قرارداد با شخص ثالث نماید یا خیر.

 پاسخ مثبت است زیرا به موجب ماده ۱۲۵ لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است،  نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.

 دومین سوال این است که نماینده شرکت یا نماینده شخص حقوقی دارای چه معنای حقوقی است؟

 در پاسخ باید گفت شخص حقوقی نمی تواند اراده خود را جز به وسیله انسان هایی که اداره اموال او را برعهده گرفتند  بیان کند. پس تمام اعمال حقوقی این اشخاص به وسیله مدیران آنها انجام میشود و این پرسش را به میان می آورد که وضع مدیران و رابطه آنان با شخص حقوقی چگونه است؟ آیا قرارداد هایی که بسته میشود به وسیله نماینده شخص حقوقی منعقد شده است یا خود آن شخص در چهره اندامی از پیکر خویش به طور مستقیم طرف قرارداد است؟

درباره پرسش بالا ۲ پاسخ ارائه شده است: 

1. مدیران به منزله وکیل شرکا هستند.
2.  مدیران وکیل شخص حقوقی هستند.

  پاسخ نخست به استناد ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب  ۱۳۱۱ است که می گوید مسئولیت مدیر شرکت  در مقابل شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد. اما باید توجه داشت که این ماده با آن پاسخ سازگار نیست بلکه مفهوم این معناست که با مدیر مانند امین رفتار خواهد شد و از این جهت در حکم وکیل است و از آن نباید نتیجه گرفت که مدیر شرکت وکیل شرکاست،  به ویژه آنکه اعمال مدیر به طور مستقیم عاید شخص حقوقی می شود نه شرکا.

 در مورد پاسخ دوم به ماده ۴۸ قانون تجارت مصوب  ۱۳۱۱ استناد می‌شود که در خصوص شرکت‌های سهامی می گوید : …  به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکا به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین شده و قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. به این پاسخ ایراد شده است که وضع مدیر با وکیل شرکت متفاوت است. زیرا در وکالت فرض این است که دو اراده در اعمال حقوقی موثر است :  اراده موکل که نیابت می دهد و حدود اختیارات نماینده را معین می‌کند و اراده وکیل که اعمال حقوقی را انجام میدهد.

 در حالی که در مورد اشخاص حقوقی اراده ای جز تصمیم مدیران وجود ندارد و همان است که اراده شخص حقوقی به شمار می‌آید .

اما در این میان نظر سومی وجود دارد که به موجب آن،  سازمان تصمیم گیرنده یا مدیران جزو ساختمان و سازمان شخص حقوقی اند. اندام یا عضو ای است که به وسیله آن اراده شخص حقوقی اعلام میشود و فعالیت ها شکل خارجی می گیرد. اگر مدیران گاه نماینده شخص حقوقی نامیده میشوند ،  به همان اعتبار و معنی است که در حقوق عمومی گفته می شود « اعضای مجلس نمایندگان مردم هستند»  بند در حالی که ارائه آنان مظهر اراده عمومی ملت است و مجلس اندام تصمیم گیری در ساختمان حقوقی دولت به معنای وسیع کلمه است.

 نسبت به آثار قرارداد هایی که از طرف مدیران برای شخص حقوقی بسته می شود،  تنها شخص حقوقی مسئول است و از جهت عدم اجرای تعهد های ناشی از آن نیز مسئولیت بر عهده او یعنی شخص حقوقی هست. 

می توان گفت در واقع دو عنوان گوناگون در مدیران شرکت ها وجود دارد که هر کدام به اعتباری مورد توجه قرار می گیرد:  

1. به اعتبار مشارکت در هیئت مدیره،  مدیران بیان کننده اراده شخص حقوقی و جز پیکره آن هستند.
2. به اعتبار شخصی انسان هایی تلقی می شوند که در مقام نمایندگی و ولایت تصمیم هایی برای دیگری می گیرند.

 پس به اعتبار نخست هر چه می کنند در واقع منسوب به شخص حقوقی است ولی به اعتبار شخصی ، در اعمالی که نیابت بردار نیست نتیجه کارها دامنگیر خودشان نیز میشود که اتلاف و تسبیب از این قبیل است. برعکس عکس در اقدامی که قابل نمایندگی است مانند بستن قرارداد ها،  خود در این میان متاثر نمی شوند. انجام تعهد قراردادی تنها با شخص حقوقی است و مسئولیت ناشی از نقض این عهد نیز  تابع آن قرار می گیرد. به همین دلیل است که ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر می دارد:  جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است،  مدیران شرکت دارای  کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. 

—- شما در حال مطالعه مقاله « مسئولیت مدیران شرکت در صورت تخطی از مصوبات مجمع » میباشید.—-

اختیارات مدیران در امور شرکت  با دو نوع  محدودیت مواجه است:

الف: محدودیت های قانونی

ب:  محدودیت های قراردادی

 از نظر قانونی سه نوع  محدودیت برای مدیران در اداره شرکت پیش بینی شده است : 

1. مدیران باید در حدود موضوع شرکت عمل کنند مطابق با ماده ۱۱۸
2. مدیران باید صلاحیت خاص مجامع را رعایت کنند مطابق مواد ۸۳ و ۹۴ و ۱۶۱
3. مدیران باید صلاحیت خاص مدیرعامل را رعایت کنند مطابق ماده ۱۲۵

 منظور از محدودیت قراردادی محدودیتی  است که در اساسنامه یا طبق تصمیم مجامع عمومی برای هیئت مدیره پیش بینی شده است. همچنان که ماده ۱۱۸ صراحت دارد محدودیتهای مقرر در اساسنامه فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.

 هیئت عمومی شعب حقوقی دیوان عالی کشور در رای اصراری شماره ۷۴ ۷۱۱ ۲۲ راجع به پرونده شماره ۱۳۷۴ ممیز ۱۵ با استناد به مواد ۱۱۸ و ۱۳۵ و وحدت ملاک ماده ۱۳۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت چنین حکم کرده است که عدم رعایت اساسنامه راجع به فروش اموال غیر منقول شرکت سهامی،  موجب عدم نفوذ معامله در برابر اشخاص ثالث نیست( مذاکرات و آرای هیات عمومی دیوان عالی کشور سال ۷۴ دفتر مطالعات و تحقیقات دیوان عالی کشور)

 البته اگر مدیران بدون توجه به اساسنامه اقدام به انجام امور بکنند که اختیار انجام آن را نداشته اند  و از  این طریق ضرر به شرکت وارد شود،  به موجب ماده ۱۴۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مسئول جبران آن خواهند بود.

 ماده ۱۴۳ قانون مرقوم  عنوان می کند:  مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد،  منفرداً یا مشترکا مسئول می باشند  و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

 مسئولیت ماده ۱۴۲ نوعی از مسئولیت های قهری یا همان مسئولیت های غیر قراردادی و قانونی مدیران است به این معنی که:

 اولاً- این نوع مسئولیت منوط به تحقق ارکان سه گانه  مسئولیت قهری یعنی وجود ضرر و فعل زیانبار و وجود رابطه علیت بین ضرر و فعل زیانبار مدیر یا مدیران است. است برای اینکه فعل مدیران زیانبار باشد باید از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی تخلف کرده باشند و از این عمل آنها به شرکت یا اشخاص ثالث خسارتی وارد شود.

 دوماً- کسانی که حق طرح دعوا دارند عبارتند از: شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث.

 در مورد دعوای شرکت علیه مدیران باید بین دو حالت تفکیک قائل شد:

1. بعضی از مدیران تخلف کرده باشند.
2. همه مدیران تخلف کرده باشند.

 در صورت نخست سایر مدیران که طرف دعوا نیستند از طرف شرکت علیه مدیران متخلف اقامه دعوا می کنند. البته به موجب ماده ۲۷۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت،  سهامدارانی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت است می توانند به نام و از طرف شرکت به هزینه خود علیه تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اقامه دعوا کنند.

 در صورت دوم ،  مجمع عمومی می تواند همه مدیران متخلف را از کرده و مدیران جدید انتخاب کند که در این صورت مدیران جدید وظیفه طرح دعوا علیه مدیران سابق را برعهده دارند. البته مانند حالت قبلی سهامداران شرکت با شرایط مذکور در ماده ۲۷۶ حق اقامه دعوا از طریق شرکت را دارند.

 مطابق ماده ۲۷۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت :  مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حقوق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولین علیه مدیران شرکت محدود نماید.

—- شما در حال مطالعه مقاله « مسئولیت مدیران شرکت در صورت تخطی از مصوبات مجمع » میباشید.—-

 از مصادیق تخلفات مدیران که موجب ضرر به شرکت می شود می توان به سهل انگاری مدیران نسبت به اجرای قراردادهای شرکت با اشخاص ثالث اشاره کرد که مسلماً منجر به محکومیت شرکت به جبران خسارات خواهد شد. در اینجا شرکت نیز می تواند برای جبران خساراتی که پرداخت کرده است به مدیران متخلف مراجعه کند.

 حال با توجه به توضیحات بالا میرسیم به پاسخ پرسش های سه گانه متن پرسش : 

1. آیا قرارداد تنظیمی معتبر است؟

 گرچه به موجب آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت، معاملات زاید بر ۱۰ میلیارد ریال بایستی پس از اخذ مجوز از مجمع عمومی انجام می‌شد که مجوز اخذ نشده است اما با توجه به ذیل ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت این مجوز در مقابل اشخاص ثالث یعنی شرکت ثالث نماینده انحصاری تولید کننده کالای مزبور باطل و کان لم یکن می باشد .

در نتیجه معامله مورد بخش نسبت به شرکت ثالث معتبر است و مدیرعامل جدید نمی تواند شرکت را بری الذمه اعلام کند.

۲. حقوق و مسئولیت قراردادی شرکت ثالث چیست؟

  شرکت ثالث طبق قرارداد انعقاد شده همچنان که دارای حقوقی است در مقابل تعهدات نیز در قبال شرکت بر عهده دارد. مثلاً وصول مبلغ و پول قرارداد از شرکت متعهد از حقوق شرکت ثالث و تسلیم مورد معامله به شرکت متعهد از مسئولیت های قراردادی او شناخته می شود. بنابراین شرکت ثالث نمی تواند به استناد نقض آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت توسط مدیرعامل سابق، از تعهدات قراردادی خود سرباز زند  همچنان که مدیرعامل جدید شرکت متعهد نمی تواند به استناد همان آیین نامه از تعهدات خود از جمله پرداخت پول معامله خودداری و شرکت را در این قرار داد غیر متعهد اعلام کند.

3. حقوق و مسئولیت قراردادی شرکت متعهد د چیست؟

یک) حقوق و مسئولیت قراردادی شرکت متعهد همان است که در پاسخ به پرسش دوم در بالا گفته شد. زیرا چون قرارداد نسبت به شرکت ثالث معتبر است لذا حقوقی که از قرارداد مذکور برای شرکت وجود دارد از شرکت ثالث قابل مطالبه است و در برابر هر تعهدی که شرکت متعهد در مقابل شرکت ثالث دارد مکلف به ایفای آن می باشد.

دو) حقوق و مسئولیت مدیرعامل سابق و هیئت مدیره ارتباطی به شرکت سال سن دارد بلکه همانطوری که در ماده ۱۱۸ آمده، محدود کردن اختیارات مدیران در آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت متعهد فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است. در این حالت باید دید آیا معامله‌ای که زاید  بر ۱۰ میلیارد ریال توسط مدیر عامل سابق به استناد تصمیم هیئت مدیره انجام شده و نیاز به اخذ مجوز از مجمع عمومی داشته، و ظاهراً بدون مجوز صورت گرفته، چه ذره ای را متوجه شرکت متعهد کرده است ست تا مدیران را متخلف تلقی کرد؟ هر گاه این معامله ضرری متوجه شرکت نکند مدیر عامل سابق و هیئت مدیره هیچ مسئولیتی در مقابل شرکت ندارد زیرا  معامله آنها و اینکه مخالف آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت متعهد بوده، فاقد زیان برای شرکت متعهد بوده است. اما چنانچه معامله مدیرعامل سابق با شرکت ثالث بدون رعایت آیین نامه مالی و معاملاتی شرکت متعهد یعنی بدون اخذ مجوز از مجمع عمومی باعث خسارت به شرکت متعهد شده در این صورت مطابق ماده ۱۴۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ منفرداً و مشترکا به لحاظ تخلف از مصوبه مجمع عمومی در مقابل شرکت مسئول هستند. در این صورت مدیران جدید شرکت می توانند برای وصول خسارت های وارد شده به شرکت متعهد ، علیه مدیرعامل و هیئت مدیره سابق اقامه دعوا کنند. هرگاه شرکت متعهد در دعوای خود صاحب حق باشد، حسب ذیل ماده ۱۴۲ دادگاه حدود مسئولیت هر یک از مدیران سابق را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود. 

تلفن دفتر : ۰۳۵۳۷۳۳۴۹۳۴
همراه واحد ثبت برند: ۰۹۱۳۱۵۸۸۸۵۱
همراه واحد ثبت شرکت : ۰۹۱۳۲۵۶۴۹۸۳
ساعات کاری :  ۸ صبح الی ۱۶ عصر

از اینکه با مقاله « مسئولیت مدیران شرکت در صورت تخطی از مصوبات مجمع » با ما همراه بودید کمال تشکر را داریم و امیدواریم که مفید واقع شده باشد . مجتمع سورنا ثبت با بهره‌گیری از متخصصان امور ثبتی اعم از ثبت شرکت ، ثبت برند ، جست و جوی برند ،  اخذ کارت بازرگانی و فروش برند آماده ، بر اساس تکیه بر آخرین علوم کسب و کار و برندینگ ، بازاریابی و تبلیغات و همچنین علم و اطلاع از فرآیندهای قانونی و آخرین آیین نامه ها و بخشنامه های ادارات ثبت شرکتها ، سازمان ثبت علائم تجاری ، اتاق بازرگانی ، سامانه جامع تجارت و سازمان امور مالیاتی ، آماده ارائه خدمات به مشتریان عزیز می باشد. این مجتمع که با عناوین موسسه ثبت شرکت ، موسسه ثبت برند ، موسسه برندسازی ، موسسه بازاریابی و همچنین موسسه تبلیغاتی شناخته می شود ، در منطقه جغرافیایی مرکز کشور ، خدمات نوآورانه ای را پیش روی مشتریان قرار داده است ارزش‌های ما  ، تکیه به علم و فرآیندهای قانونی و ایجاد یک کسب و کار کامل به دور از حاشیه های مخرب است .در یزد ،  بسیاری از دوستان ما را به عنوان موسسه ثبت برند در یزد یا دفتر ثبت شرکت در یزد می شناسند که به صورت علمی و تخصصی به انجام خدمات ثبت شرکت در یزد ، ثبت برند در یزد ، اخذ کارت بازرگانی در یزد و فروش برند در یزد می پردازد . از مهمترین خدمت ما که با بهره گیری از وکلای تجاری یزد انجام میشود ، خدمات حقوقی و وکالت در یزد اعم از وکالت در دعاوی شرکتها و  وکالت در دعاوی تجاری   و وکالت در دعاوی حقوقی در یزد و همچنین گرفتن مشاوره از بهترین وکیل یزد در زمینه خدمات مالکیت معنوی و شرکتها و تهیه و تنظیم انواع قراردادهای تجاری زیر نظر وکیل با تجربه میباشد. مهمترین خدمت مجتمع سورنا ثبت در مبحث کسب و کار و کارآفرینی ، انجام امور مشارکت در فروش در زمینه محصولات فناوری محور ، با عنوان موسسه مشارکت در فروش سورنا می باشد. برای هرگونه سوال در مورد موضوعات فوق الذکر و مشاوره پیرامون آنها با ما تماس بگیرید